Pies Charlie prowadził niezbyt ciekawy i dobry żywot. Był właścicielem dobrze prosperującego kasyna. Jednakże było ono solą w oku jego konkurenta - psa Carface'a, który doprowadził do zniszczenia kasyna i śmierci Charliego. Charlie wylądował w Niebie, ale tylko dlatego, że wszystkie psy tam idą po śmierci. Charlie podstępem kradnie swój zegar życia i wraca na ziemię, gdzie teraz gdy posiada zegar jest praktycznie nieśmiertelny. Wie jednak, że za to co zrobił grozi mu pójście do Piekła.

Kraków, schyłek XIX wieku. Kamil, poeta i malarz, przygotowuje się do ślubu z Krystyną, młodą dziewczyną nie znającą jego prawdziwej natury. Przybywają do pałacu hrabiny Julii, która straszyła pod postacią wilczycy, nim została zastrzelona świętą kulą. Zostali zaproszeni przez Stefanię Ziembalską, kuzynkę malarza. W pałacu przebywają córki państwa Ziembalskich: Ania i Iza, guwernantka Ewelina, stara służąca Agata, która kiedyś opiekowała się Kamilem i pokojówka Pelasia.

Bohaterami tego filmu są zabawki z dziecięcego pokoju. Zabawki, które ożywają, gdy tylko ludzie odwrócą od nich wzrok. Zabawki ze swoim życiem i problemami niezwykle przypominają ludzi. Nie tylko mówią, myślą i czują, ale tak samo się kłócą, śmieją, boją, są zazdrosne, oszukują i romansują, czy wręcz mają kłopoty z tożsamością. Prym wśród zabawek wiedzie kowboj Chudy (w wersji org. Woody), ulubiona zabawka Andy'ego. Ale w dniu urodzin chłopca w pokoju zabaw pojawi się ktoś nowy.

Polska 1962 r. Anna jest w nowicjacie, jako sierota umieszczona w klasztorze pod opieką zakonnic. Matka przełożona namawia ją, by przed święceniami odwiedziła swoją ciotkę, jedyną żyjącą krewną. Ciotka opowiada Annie o jej rodzicach i losach rodziny. Wyznaje jej, że Anna jest żydówką. Decydują pojechać do miejscowości Piaski, gdzie mieszkali dziadkowie i rodzice Anny jeszcze przed wojną.

Film opowiada o groteskowo - karykaturalnym ujęciu losów pechowego oportunisty, który w różnych warunkach na przestrzeni dwudziestu lat usiłuje przypodobać się aktualnym władzom.Wszelkie te próby "dobrze widzianych" metamorfoz kończą się fiaskiem. Piszczyk pozostaje antybohaterem, ponieważ kolejnych, bezkrytycznych przemian dokonuje za późno. Piszczyk chce za wszelką cenę dostosować się do aktualnej sytuacji politycznej, lecz z różnych powodów mu się to nie udaje.