Berkeley jest sympatycznym miasteczkiem, gdzie życie jest radosne a ludzie przyjaźni. Taki stan rzeczy nie będzie jednak trwał wiecznie. Pewnego dnia na miasteczko spada deszcz meteorytów, które niosą ze sobą kosmiczną infekcję zamieniającą ludzi w zombie.

Ambitny William Bligh pragnie za wszelką cenę zdobyć rozgłos i uznanie w oczach szanowanych i wpływowych osobistości. Tymczasem czuje się niedoceniony, marzy o awansie na jakieś wyższe stanowisko. Takim szczeblem do kariery zawodowej zdaje się być wyprawa na wyspy polinezyjskie w celu sprowadzenia drzewka chlebowego dla niewolników. Jeśli Blighowi uda się przepłynąć kule ziemską w jak najkrótszym czasie, osiągnie swój cel - zdobędzie upragnioną popularność.

Agenci Jay i Kay spotykają się ponownie, by stawić czoła złowrogiej uwodzicielce, która stanowi największe niebezpieczeństwo, z jakim kiedykolwiek musiała sobie radzić organizacja MIB w swej misji ratowania Ziemi przed mętami z kosmosu. W przeciągu czterech lat, jak minęły od czasu, gdy ci dwaj agenci po raz ostatni współpracowali nad odwróceniem od Ziemi widma zagłady, Kay rozkoszował się urokami życia zwykłego obywatela, a Jay przejął jego pozycje w firmie.

Anne jest cichą, nieładną, niedocenioną córką baroneta. Za namową starszej przyjaciółki, przed ośmiu laty odrzuciła oświadczyny Fredericka Wentwortha i do dziś tego żałuje. Niespodziewanie spotyka go ponownie,ale on jest wobec niej pełen rezerwy, za to interesuje się młodziutką Louisą...

Wszystko w życiu Luke'a układa się po jego myśli. Jest przystojny, inteligentny i powszechnie lubiany. Kończy studia na uniwersytecie Yale i czeka go wspaniała kariera. Ma tylko jedno niespełnione marzenie: być przyjętym do Skulls -ekskluzywnego tajnego stowarzyszenia absolwentów Yale. Po spełnieniu surowych, a niekiedy karkołomnych warunków przyjęcia do stowarzyszenia, zostaje zaprzysiężony podczas równie tajemniczej, co przerażającej ceremonii.