Akcja filmu rozgrywa się na terenie Chin, okupowanych przez wojska Japonii. Pielęgniarki z Czerwonego Krzyża wraz z innymi kobietami trafiają do obozu koncentracyjnego. Przemoc i wykorzystywanie, którego doświadczają ze strony sadystycznych żołnierzy, skłania je do podjęcia próby ucieczki...

Film opowiada dzieje najsłynniejszej władczyni w dziejach świata - Kleopatry. Poznajemy ją nie tylko jako władczynię, ale przede wszystkim jako kobietę. Gdy siada na tronie i zyskuje tytuł królowej kłopoty w państwie dopiero się zaczynają. Ziemie Egiptu najeżdża srogi i potężny Juliusz Cezar. Gdy dwójka znakomitych wodzów i władców spotyka się postanawiają zaprzestać wojny, zafascynowani sobą. Kleopatra dość szybko spodziewa się dziecka Cezara.