Madaline Ashton jest aktorką, którą przybywa więcej zmarszczek niż dobrych ról filmowych. Helen Sharp to dawna przyjaciółka, która straciła wszystkich narzeczonych na jej rzecz.

Bree to konserwatywny transseksualista żyjący w ubogiej części Los Angeles. Pracuje na dwa etaty i każdy grosz zbiera na ostatnią operację, która uczyni go kobietą. Pewnego dnia otrzymuje telefon z Nowego Yorku. Po drugiej stronie słuchawki odzywa się Toby - młody chłopak odsiadujący wyrok. Bree zdaje sobie sprawę, że to musi być jego syn.

Niespełna czterdziestoletni Wiktor Ruben po stracie przyjaciela przyjeżdża do wujostwa na wieś, gdzie w pobliskim dworku, w gronie kilku panien, spędził młodzieńcze lata. Julia doczekała się bliźniaczek, wyemancypowana Jola wyszła za mąż, Fela przedwcześnie zmarła, zmieniły się też Zosia i Kazia, mała Tunia wyrosła na piękną pannę.

Agenci Jay i Kay spotykają się ponownie, by stawić czoła złowrogiej uwodzicielce, która stanowi największe niebezpieczeństwo, z jakim kiedykolwiek musiała sobie radzić organizacja MIB w swej misji ratowania Ziemi przed mętami z kosmosu. W przeciągu czterech lat, jak minęły od czasu, gdy ci dwaj agenci po raz ostatni współpracowali nad odwróceniem od Ziemi widma zagłady, Kay rozkoszował się urokami życia zwykłego obywatela, a Jay przejął jego pozycje w firmie.

Film opowiada o ostatnich 90-ciu dniach przed inwazja D-Day i w jaki sposób generał Dwight Eisenhower, przeciwko wszystkim problemom, wspaniale doprowadził do najważniejszego manewru wojskowego naszej historii.