Madaline Ashton jest aktorką, którą przybywa więcej zmarszczek niż dobrych ról filmowych. Helen Sharp to dawna przyjaciółka, która straciła wszystkich narzeczonych na jej rzecz.

Akcja filmu toczy się trzy lata po wydarzeniach z pierwszej części. Shuya Nanahara razem z innymi zwycięzcami Battle Royale, dokonuje ataków terrorystycznych na obecny rząd. Rok po zamachu, w którym zginęło 8000 osób, rząd tworzy specjalną grupę antyterrorystyczna, złożoną z 42 uczniów i wysyła ją do kryjówki Nanahary.

Eli Wurman (Al Pacino), legendarny nowojorski spec od PR, czuje, że lata jego świetności należą już do przeszłości. Alkohol i leki przytępiają zmysły i przynoszą tylko chwilową ulgę. Jest 2:30 w nocy, gdy płaci w areszcie kaucję za temperamentną gwiazdkę (Tea Leoni) wyświadczając tym przysługę swemu ostatniemu znaczącemu klientowi. W kilka godzin później zostaje wplątany w polityczne gierki i morderstwo, bezszelestnie zatuszowane przez niewidzialne siły.